株式会社の解散・清算手続

高野義憲

会社合併で消滅する場合と破産手続による場合を除いて、株式会社を閉めようという場合は、まず、株主総会で解散の決議をして、清算人を選任します。そして解散の登記をした上で、清算人が、残務処理と会社財産の清算処理を行います。それが終わったら、株主総会の清算終了報告・承認決議を経て、清算結了の登記をすると、会社の登記簿が閉鎖されます。

疑問などございましたら、いつでもお電話下さい。株式会社の解散・清算登記についても、ご相談は無料です。海老名市、座間市、綾瀬市、大和市、厚木市、相模原市の方はもちろん、神奈川県全域大丈夫です。

※誠に申し訳御座いませんが、現在当事務所は人手不足のため、会社・法人登記については、ご紹介以外の新規の受付を控えさせて頂いております。
以下は一般的な手続きのご説明として、ご参考頂ければ幸いです。

休眠会社の状況になった場合

様々な事情で、株式会社が会社としての活動を全く行わない休眠状態になった場合、採り得る方法は２つあります。①株式会社を解散・清算して会社登記を閉鎖するという、完全に会社を閉める方法。②会社登記はそのまま残しておき、税務署に休業届を提出してなおかつ均等割税の免除も受けるという、休眠状態を続ける方法です。

②は、将来その事業を再開する可能性がある場合や、事業目的を変更して別事業で活動する可能性がある場合にメリットがあります。①で会社登記を閉鎖した場合は、再度会社を立ち上げようとした場合に、改めて会社設立をする必要があります。

ただし、②を選択した場合、登記上は会社は活動しているものとして残っていますので、定期的な役員変更登記などをする必要があり、１２年以上何も登記をせずに放置していると、法務局がみなし解散として職権で閉鎖登記をする可能性もあります。また、一応は毎年の税務申告もしておかないと、いざ再開したときに税制上のメリットを受けられなくなる可能性もあります。

解散及び清算人選任の登記

会社財産や債権債務の清算処理に入る前に、まず、株主総会で会社を解散する旨の決議と、清算処理を行う清算人を選任する決議をして、解散及び清算人選任の登記をします。

清算人には、取締役が引き続き選任されるのが通常ですが、もちろん他の者でも構いません。清算人が複数人いる場合にはその中から代表清算人を選任することもできます。

解散及び清算人選任の登記をすると、取締役は退任になり、今後は清算人または代表清算人が会社を代表して、残務処理と会社財産の清算処理を行っていきます。監査役がいる場合は、解散によっても退任せず、引き続き清算人の業務について監査することになります。

登記必要書類

・解散及び清算人選任の株主総会議事録
・会社の定款
・代表清算人の印鑑証明書１通（代表者印の印鑑届出用）

清算結了の登記

解散によって精算人が選任されると、清算人は会社の財産目録及び貸借対照表を作成し、残務処理のほか、債権回収・債務の弁済など財産処理を行っていきます。債務の弁済については、清算人は最低限２ヵ月の期間内に債権を申し出る様にとの官報公告をして、かつ、判明している債権者には個別に通知する必要があります。
そして、財産が残れば株主に配当するなどして、会社財産がプラスマイナスゼロの状態になれば、清算事務は終了することになります。

最後に、株主総会で清算事務報告をして承認を受ければ、清算結了の登記をして、会社の登記簿が閉鎖され、完全に終結となります。